Cisão – Entenda o que é e como funciona a Cisão de Empresas

Você sabe o que é cisão e qual a diferença dela para outras operações societárias? 

Para responder essa pergunta é necessário entender o que são operações societárias, quais são os tipos de operações, do que se trata a Lei das Sociedades por Ações, entre outros temas. 

Neste artigo você irá ler sobre estes e outros tópicos, são eles:

• Operações societárias;
• Lei Nº 6.404/1976 e as Sociedades por Ações;
• Cisão;
• Cisão de empresas.

Operações societárias

As operações societárias são voltadas para mudanças na sociedade de uma empresa – que pode ser anônima ou não. Existem tipos de sociedades variadas, sendo que, no Código Civil, é possível listar nove.

Tipos de sociedades listadas no Código Civil brasileiro

Tipos de operações societárias

Existem diversas operações societárias. Estão descritas em artigos da Lei Nº 6.404/1976 e do Código Civil (Lei 10.406/2002), são elas: cisão, transformação, incorporação e fusão.

Antes de saber o que é cisão, foco desse artigo, é válido entender do que se tratam as outras operações:

• Transformação: essa operação deverá ser realizada caso queira mudar o tipo de sociedade de uma empresa. Exemplo: mudar seu empreendimento para sociedade anônima;
• Incorporação: quando uma empresa se incorpora a outra. Neste caso, o empreendimento incorporado é extinto, e passa a ser parte da empresa que a incorporou;
• Fusão: operação em que duas ou mais sociedades se integram buscando formar uma nova sociedade. Ambas serão extintas para criação de uma nova.

Diversos pontos devem ser analisados antes de escolher uma dessas operações. O processo de fusão, por exemplo, é mais demorado do que o de incorporação. Sabendo disto, às vezes pode ser mais vantajoso optar pela segunda operação citada.

Atenção: através da fusão uma nova pessoa jurídica é criada, enquanto na incorporação, a empresa incorporadora continuará existindo. Considerando isto, pode não ser viável extinguir um empreendimento com reconhecimento no mercado para criar um novo, ou seja, talvez a incorporação seja melhor do que a fusão em alguns casos.

Quanto à transformação, incorporação e fusão: compreendeu do que se tratam? Cada uma envolve situações distintas que irão alterar as sociedades empresariais. Com a cisão não é diferente, contudo, antes de saber o que é e como funciona a cisão de empresas, é importante se informar sobre a lei das sociedades anônimas.

A cisão é aplicada com base nessa lei, tanto em sociedades anônimas, quanto nas que não são S.A. Sabendo disto, é essencial conhecer a lei para compreender essa operação societária específica.

Lei Nº 6.404/1976 e as Sociedades por Ações

A Lei Nº 6.404/1976 é conhecida como Lei das Sociedades por Ações. Através dela, é possível ler sobre o que é e como funcionam as sociedades anônimas. 

Curiosidade: algumas pessoas se referem a esta lei como Lei das Sociedades Anônimas (LSA).

Sociedade Anônima

De acordo com o Dicionário Aurélio, uma Sociedade Anônima (S.A.) se refere a “empresa com o capital dividido em parcelas, representadas por ações, cuja posse determina o grau de participação e responsabilidade de cada sócio ou acionista”.

Em outras palavras, a S.A. envolve um empreendimento que tem o capital dividido em ações.  Quanto maior a posse de ações de um sócio, maior será o poder dele neste empreendimento – ou sociedade anônima.   

Significado das palavras ação, sócio e acionista, segundo o Dicionário Aurélio

Cisão

A cisão é uma operação que pode ser realizada tanto em sociedades anônimas quanto nos outros tipos de sociedade, mas você sabe qual é a definição desta operação? Afinal, o que é cisão?

Caso consulte o dicionário, irá descobrir que se trata do ato ou efeito de cindir, ou ainda, da separação do corpo de um partido, sociedade ou doutrina.

No âmbito empresarial, essas definições podem ser complementadas: trata-se de uma ação que irá transferir uma parte ou a totalidade do patrimônio de uma empresa para outra.

Definição

O Art. 229 da Lei 6.404/1976 acrescenta alguns itens, no que se refere a definição desta operação societária:

A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Tipos de cisão

Cisão parcial: parte do patrimônio é cindido para uma ou mais sociedades, que podem ser novas ou não. No parágrafo único do Art. 233 (LSA) é abordado sobre este tipo de cisão:

O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.

Cisão total: o patrimônio de uma empresa é cindido em sua totalidade à outra(s) e, ao final, ela é extinta. O Art. 233 explica sobre os direitos dos credores após a cisão com extinção da companhia cindida:

[…] as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.

Ainda de acordo com esse Art.:

A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.

Cisão de empresas

Ao optar por esta operação societária – cisão -, é preciso reunir alguns documentos (de protocolo e justificativa) que irão comprovar o valor do capital das sociedades, patrimônio líquido delas, dentre outros itens.

Se você quer saber o que envolve esse protocolo e a justificativa, basta consultar os Arts. 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações, porém, se você busca entender melhor os procedimentos fiscais e compensações que envolvem as operações societárias, é válido se atualizar sobre o tema.